租賃第一期資產支持專項計劃服務協議.docx

租賃 年第一期資產支持專項計劃服務協議本 租賃 年第一期資產支持專項計劃服務協議（以下簡稱“本協議”）由以下雙方于 年 月 日簽訂 融資租賃有限公司（或簡稱“ 租賃”）作為專項計劃的資產服務機構法定代表人 注冊地址 郵編 辦公地址 郵編 證券有限公司（或簡稱“ ”）作為專項計劃的管理人法定代表人 注冊地址 辦公地址 郵編 鑒于（1） 系經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）批準的具有辦理客戶資產管理業務資格的證券公司，擬發起設立 租賃 年第一期資產支持專項計劃并作為該專項計劃的管理人，為認購人的利益管理、運用該等專項計劃項下的資產并獲取收益；（2）根據 租賃 年第一期資產支持專項計劃說明書（以下簡稱“計劃說明書”） 租賃 年第一期資產支持專項計劃標準條款（以下簡稱“標準條款”）和 租賃 年第一期資產支持專項計劃資產支持證券認購協議（以下簡稱“認購協議”）的約定， 擬將專項計劃募集資金用于向 租賃購買基礎資產，并與 租賃簽訂 租賃 年第一期資產支持專項計劃資產買賣協議。（3）根據計劃說明書、標準條款和認購協議的規定，管理人擬委任 租賃為資產服務機構， 租賃愿意接受該委任，由 租賃按照本協議的規定為專項計劃提供與基礎資產及其回收有關的管理服務及其他服務，并按照本協議的規定 租賃有權向專項計劃收取服務報酬或費用。鑒此，本協議雙方現達成協議如下第1條定義如無特別說明，本協議中所定義的詞語或簡稱應與標準條款中相關的詞語或簡稱的定義具有相同的含義，具體見標準條款第一條的約定，該條約定構成本協議不可分割的組成部分，與本協議具有相等的法律效力。第2條基礎資產的管理和服務2.1資產服務機構的委任2.1.1管理人委任 租賃作為專項計劃的資產服務機構，由其按照本協議的規定為專項計劃提供與基礎資產及其回收有關的管理服務及其他服務。同時， 租賃接受該委任并同意將根據本協議的規定履行相應職責。2.1.2除前述規定以外，在必要的限度內，資產服務機構有權以自己的名義參加與基礎資產有關的法律程序，包括但不限于進行與租金回收有關的強制執行程序、租賃合同項下承租人的破產清算程序和其他相關法律程序。管理人在此授權資產服務機構以資產服務機構自己的名義簽署和交付任何通知、請求、權利主張、書面請求及與上述法律程序有關的其他文件和法律文書，但根據本協議必須經管理人同意的除外。2.1.3如果在第2.1.2項中所規定的法律程序中，資產服務機構的利益主體資格被質疑而無法以自己的名義對基礎資產申請強制執行，經資產服務機構書面請求，管理人應以自己名義采取資產服務機構認為合理的法律步驟對相應的基礎資產申請強制執行，執行費用由專項計劃資產承擔。2.1.4經資產服務機構書面請求，管理人還應給予資產服務機構按照本協議和其他專項計劃文件履行管理服務義務所必須的其他授權。2.1.5管理人對資產服務機構的上述授權不得排除或減損管理人自身的任何權利和授權。2.2資產服務機構的管理服務內容2.2.1資產服務機構應根據所適用的中國法律，提供本協議附件一A部分所規定的服務。2.2.2為了便于租金的回收，經管理人的事先書面同意并事先向評級機構發出書面通知，資產服務機構可以不時對附件一A部分中的服務內容進行修改或增補。2.3收款賬戶的設置和監管2.3.1 租賃開展融資租賃業務中用于收取日常經營租金的現有銀行賬戶（ 租賃收款賬戶）基本信息如下（為避免異議，截止本協議簽署之日，下述所列的遠大租賃收款賬戶不屬于監管賬戶。如在簽署日后下述所列各賬戶發生變化，包括但不限于賬戶的新增、減少或變更， 租賃應當在賬戶變化之日起兩個工作日內將該等賬戶的變化通知管理人和監管銀行）指定收款賬號 開戶行 戶名 2.3.2 租賃擔任資產服務機構期間，如 租賃收款賬戶被司法凍結、扣劃或因其他情形而不能于收入歸集日轉付回收款至監管賬戶， 租賃應將相當于涉及基礎資產已凍結、扣劃的回收款金額在收入歸集日劃付至監管賬戶，并開立新的人民幣資金賬戶作為遠大租賃收款賬戶（以下簡稱“新賬戶”）取代上述被凍結、扣劃的賬戶，同時在新賬戶開立完成之日后的5個工作日內通知所有承租人該新賬戶的基本情況，并指示承租人將收到該通知之日起的所有回收款付至新賬戶。2.3.3遠大租賃擔任資產服務機構期間，如監管賬戶被司法凍結、扣劃或因其他情形而不能按本協議及監管協議約定方式進行使用的，遠大租賃應將相當于涉及基礎資產已凍結、扣劃的回收款金額在回收款轉付日劃付至專項計劃賬戶，并按照監管協議的約定在監管銀行開立新的人民幣資金賬戶（作為監管賬戶）取代上述被凍結、扣劃的賬戶。2.3.4資產服務機構應與監管銀行、管理人另行簽訂監管協議，委托監管銀行按照該協議約定對監管賬戶實施監管。2.4回收款劃轉2.4.1資產服務機構應將遠大租賃收款賬戶中收到的租賃合同項下的任一筆租金區分為基礎資產產生的回收款及非入池資產產生的資金，并作相應的賬務記錄。2.4.2資產服務機構應將監管賬戶中收到的租賃合同項下的任一筆租金及其收到的其他回收款區分為本金回收款和收入回收款，并作相應的賬務記錄。2.4.3在每個收入歸集日1600時前資產服務機構應將所有遠大租賃收款賬戶中歸屬于基礎資產的回收款（但為本項之目的，不應扣除執行費用）劃轉至監管賬戶。并以附件清單的形式列明以下信息承租人名稱、項目名稱、租金期數、遠大租賃收款賬戶的賬號、本金回收款金額、收入回收款金額、保證金抵扣租金的情況及執行費用等。附件清單需加蓋公章交至管理人。2.4.4資產服務機構應于收入歸集日1700時前將加蓋公章的2.4.3中的附件清單掃描件發至管理人，并在收入歸集日的下一個工作日將附件清單的原件以及會計憑證的復印件交至管理人。2.4.5在每一個回收款轉付日1600時前，資產服務機構應將監管賬戶內的前一回收款轉付期間收到的回收款（不包括該等回收款在監管賬戶內產生的利息，該等利息由原始權益人享有）在扣除執行費用后的余額劃轉至專項計劃賬戶，并以附件清單的形式列明以下信息承租人名稱、項目名稱、第幾期租金、遠大租賃收款賬戶的賬號、本金回收款金額、收入回收款金額、保證金抵扣租金的情況及執行費用等。2.5保證金賬戶的協助管理2.5.1管理人應于專項計劃設立日或之前在托管人處開立的專項計劃賬戶的保證金科目下核算、存放保證金。2.5.2保證金的管理2.5.2.1 如果遠大租賃或承租人以保證金抵扣租賃合同項下承租人的應付款項時，資產服務機構應于最近一個回收款轉付日將該抵扣的款項作為回收款轉付至專項計劃賬戶，并在該期季度資產服務機構報告中予以說明。2.5.2.2 資產服務機構應自評級機構給予原始權益人的長期主體信用評級下降至低于 后5個工作日內將其持有的全部保證金劃付至管理人在托管人處開設的專項計劃賬戶，并在保證金科目下核算，且在此之后，資產服務機構按租賃合同的約定要求承租人補充保證金的，應要求承租人直接將補充的保證金劃入專項計劃賬戶，并在保證金科目下核算，或在收到補充的保證金后5個工作日內將補充的保證金劃入專項計劃賬戶，并在保證金科目下核算，并向托管人及管理人發出相應的通知。2.5.2.3 發生以下任一情形時，資產服務機構應通知管理人，以便管理人向托管人發出相應的劃款指令（i）承租人欠付租賃合同項下的應付款項，資產服務機構以保證金抵扣該應付款項的。（ii）承租人履行完畢租賃合同項下的付款義務后，保證金仍有剩余，剩余的保證金應劃付至原始權益人持有，不應用于彌補承租人在其他租賃合同（無論是否在基礎資產清單上所列示）項下應付而未付的款項（但承租人要求用保證金抵扣在基礎資產清單上所列示的其他租賃合同項下應付而未付的款項的，可以將剩余的保證金用于抵扣該等應付而未付的款項并按上述（i）項處理）。（iii） 租賃合同約定的其他動用保證金的情形。2.6資產贖回2.6.1在任一租金回收期間內，如果管理人根據資產買賣協議提出贖回不合格基礎資產的書面要求或原始權益人根據資產買賣協議提出贖回并經管理人同意的，資產服務機構應于相應的回購起算日當日2400時提出相關基礎資產贖回價格由管理人書面確認，并在當期季度資產服務機構報告中加以說明。2.6.2原始權益人根據資產買賣協議的有關規定，對不合格基礎資產進行贖回并向管理人支付贖回價格后，就被贖回的基礎資產而言，資產服務機構提供本協議項下服務的義務將同時終止，相關基礎資產文件應視為由作為管理人代理人的資產服務機構交付給原始權益人。2.7服務費和執行費用2.7.1服務費2.7.1.1資產服務機構根據本協議提供服務的服務費將按照以下公式計算，年費率為 每個租金回收期間資產服務機構的服務費專項計劃各期資產池未償本金余額 上一個計算日（含）至該計算日（不含）止的期間的實際天數365天。未經有控制權的資產支持證券持有人大會同意并預先通知評級機構，該報酬不得變更。2.7.1.2管理人應在每個租金回收期間結束后對專項計劃資產進行核算，計算當期應提取的服務費并和資產服務機構進行確認。若在每個租金回收期間結束后3個工作日內管理人和資產服務機構就該期間內的服務費無法達成一致，則在無明顯錯誤的情況下以管理人的計算為依據指示托管人在每個兌付日根據標準條款第十二條所規定的現金流分配順序向資產服務機構支付服務費。2.7.2執行費用2.7.2.1資產服務機構根據本協議和基礎資產文件處置違約基礎資產時，應先行墊付執行費用。除根據第2.7.2.2款按管理人指令進行處置的情況之外，資產服務機構有權在每個回收款轉付日將前一個回收款轉付期間內處置違約基礎資產獲得的回收款轉入專項計劃賬戶之前就任何違約基礎資產收回的款項中扣除以往為回收任何違約基礎資產墊付的但尚未得到補償的所有執行費用，且其扣除的每筆違約基礎資產所對應的執行費用不得超過該筆違約基礎資產在成為違約基礎資產時未償本金金額的百分之十。2.7.2.2資產服務機構應在季度資產服務機構報告中如實反映執行費用的支出情況，并接受管理人的監督和質詢，必要時向管理人提供相應支付憑證。第3條 報告和聲明3.1季度資產服務機構報告在每個租金回收期間后的資產服務機構報告日，資產服務機構應以電子郵件和傳真形式向管理人和評級機構各遞交一份該租金回收期間的季度資產服務機構報告，并將季度資產服務機構報告的蓋章原件以特快專遞形式送達給前述各方。報告內容包括但不限于該租金回收期間回收款（包括本金回收款和收入回收款）的情況、各期租金的到賬明細清單、保稅倉定點監管情況（格式見附件二）。3.2年度資產服務機構報告自專項計劃設立日起每個會計年度結束之日起3個月內，資產服務機構應以電子郵件和傳真形式向管理人和評級機構各遞交上年度的年度資產服務機構報告，并將年度資產服務機構報告的蓋章原件以特快專遞形式送達給前述各方。年度資產服務機構報告的內容和格式參見附件二。3.3財務報表資產服務機構應在每個會計年度結束后4個月內（如果由于審計師的原因未能按時提交審計報告的，則應在審計師實際出具審計報告后的10個工作日內），向管理人和評級機構遞交一份經審計的關于資產服務機構自身的年度報告（應包括全年期資產負債表、利潤損益表和現金流量表（如有）），應管理人和評級機構要求，還應包含上述報表的附注文件。資產服務機構履行上述義務而發生的所有成本和支出由資產服務機構自行承擔。3.4其他信息在所適用法律允許的范圍內，經管理人和評級機構書面申請，資產服務機構應向上述機構提供與本專項計劃相關的其他信息；資產服務機構提供上述信息不得收取任何費用，但上述機構審閱其所需要的上述信息須于正常的工作日內在資產服務機構的營業場所進行。但資產服務機構的上述行為不得違反所適用的法律及租賃合同對承租人信息披露的禁止性規定，資產服務機構為了遵守該禁止性規定而拒絕向上述機構提供相關信息的，不構成其對本3.4條義務的違反。3.5審計配合為審計師對專項計劃執行年度審計之目的，根據審計師的合理要求，資產服務機構應在其職責范圍內提供必要、合理的協助，并保證其為此向審計師提供的資料真實、準確和完整。第4條服務記錄及基礎資產文件的保管4.1 基礎資產管理情況記錄為了能夠確認各承租人在基準日、各租金回收期間起始日或終止日的已償付金額、到期而未支付的金額、實際未償付余額以及承租人違約時相應回收款，資產服務機構負責對與基礎資產日常管理有關的所有必要情況進行記錄，并應保存和維護每一位承租人能夠反映上述信息的記錄以及資產服務機構為制定季度資產服務機構報告所需的其他相關信息。就基礎資產而言，記錄內容包括但不限于如下事項4.1.1 專項計劃設立前，由遠大租賃或其代表持有或維護的、為支持或擔保基礎資產的實現而以實物形式或電子形式存在的所有文檔、表單、憑證和其他任何性質的協議；4.1.2 專項計劃設立后，由資產服務機構或其代表持有或維護的、為支持或擔保基礎資產的實現而以實物形式或電子形式存在的所有文檔、表單、憑證和其他任何性質的協議；4.1.3 承租人租金償付情況記錄。包括各承租人在專項計劃設立日、各租金回收期間起始日或終止日已償付租金金額、到期但未支付的租金金額、租金的實際償付日、實際未償付的租金金額；4.1.4 回收款的區分記錄。資產服務機構應將遠大租賃收款賬戶中收到的租賃合同項下的任一筆租金區分為基礎資產產生的回收款及非入池資產產生的資金，并作相應的賬務記錄。另外，資產服務機構在記錄承租人租金償付情況時，應將每一筆回收款區分本金回收款和收入回收款分別進行記錄；4.1.5 在承租人逾期30日以上（含30日）的情況下，相應租金回收款的償付情況以及逾期原因的記錄；4.1.6 違約基礎資產的情況。包括各租金回收期間起始日及終止日的違約基礎資產數量、累計違約率、各租金回收期間違約基礎資產的回收情況等；4.1.7 發生需扣劃保證金的情況，以及承租人是否按照租賃合同約定補充保證金；4.1.8 在承租人根據租賃合同提前退租的情況下，相應租金回收款的償付情況；4.1.9 管理人從資產服務機構以外的其他方收到與基礎資產有關的付款，應立即通知資產服務機構，并在緊接著的回收款轉付日之前將上述款項劃轉給資產服務機構，資產服務機構亦要對此情況進行記錄。4.1.10 基礎資產有關的租賃物件的名稱、規格、型號、數量等進行變動情況，資產服務機構應按月統計并制作更換租賃物清單及庫存情況表并抄送管理人。4.2基礎資產文件的保管資產服務機構應安全、妥善保管第4.1款所述記錄以及其代管理人保管的租賃合同及其他基礎資產文件，并應與資產服務機構管理和/或持有的其他租賃合同項下的賬簿、記錄和文件分開存放和保管。根據本協議規定，為了收款及行使管理人對基礎資產的權利、或執行管理人在租賃合同項下權利和利益之目的，資產服務機構可以在必要時向資產服務機構的代理人提供基礎資產文件的任何部分。4.3保管人義務4.3.1作為基礎資產文件的保管人，資產服務機構同意并確認其將履行以下各項義務4.3.1.1 將合理且謹慎地對基礎資產文件進行保管；4.3.1.2 其計算機系統將對已轉讓給管理人的基礎資產予以標識，并與其管理服務和/或持有的其他租賃合同項下的賬簿、記錄和文件相區別；4.3.1.3 除為管理人回收租金之目的外，不得在任何時候以任何方式試圖對其根據本協議所持有的基礎資產文件主張所有權以及其他任何權利和利益；4.3.1.4 自專項計劃設立日起，基礎資產文件為管理人所有，資產服務機構作為保管人應定期對其進行檢查和核實，以確保所保管基礎資產文件的準確性、完整性；4.3.1.5 資產服務機構作為保管人，在其無法繼續保管基礎資產文件或無法繼續維持記錄保存的計算機系統時，應立即采取合理的措施予以救濟以減少損失。4.3.2資產服務機構保管基礎資產文件的最初存放地為下述地址，在存放地發生變化時，資產服務機構應于將變化后5個工作日內將新的存放地書面通知管理人和評級機構。遠大租賃辦公地址 聯系人 電話 傳真 4.3.3基礎資產文件的交付管理人和資產服務機構同意，基礎資產文件自專項計劃設立日起視為已經由原始權益人交付給作為管理人代理人的資產服務機構。在資產服務機構因發生資產服務機構解任事件而被解任后，資產服務機構應按照與管理人商定的程序，與管理人（由管理人繼任資產服務機構時）或其他替代服務機構辦理基礎資產文件的交接手續，費用由資產服務機構承擔。4.4保管人的賠償作為保管人的資產服務機構在對基礎資產文件進行保管時存在惡意不當行為、疏忽等過錯行為或任何不符合本協議約定的行為，損害管理人、資產支持證券持有人利益的，應對該等主體所遭受的損失進行賠償，但若管理人同時存在惡意不當行為或疏忽的，雙方按照各自過錯程度分擔損失和責任。第5條 資產服務機構的陳述、保證和承諾5.1資產服務機構的陳述和保證資產服務機構為了資產支持證券持有人和管理人的利益就自身向管理人作出以下的陳述和保證，下述各項陳述和保證的所有重要方面在本協議簽訂之日均屬真實和正確，且在專項計劃設立日亦屬真實和正確5.1.1 主體存續。資產服務機構是一家按照中國法律合法成立并有效存續的有限責任公司，具有擁有其財產及繼續進行其正在進行之業務的全部權利和授權。5.1.2 主體權利、授權和不違法。資產服務機構對本協議的簽署、交付和履行，以及資產服務機構作為當事人一方對與本協議有關的其他協議、承諾及文件的簽署、交付和履行，是在其經核準/批準的經營范圍內的，得到公司內部必要的授權，并且（i）不違反或有悖于適用于資產服務機構的任何中國法律的規定、判決、裁定、命令或政府規定，或與之沖突；（ii）不違反或導致資產服務機構違反其組織性文件或營業執照，或與之沖突；（iii）不違反或導致違反資產服務機構簽署的或必須遵守的任何協議或文件的條款、條件或規定，或與之沖突；（iv）不會導致在資產服務機構財產或資產之上產生或設置任何擔保債權或其他索賠，以致嚴重影響資產服務機構履行本協議的能力。5.1.3 政府審批或許可。資產服務機構對本協議的簽署、交付和履行，以及資產服務機構作為當事人一方對與本協議有關的其他協議、承諾及文件的簽署、交付或履行，若根據中國現行法律的規定需要進行政府審批、許可或者進行政府備案，資產服務機構已經取得了該等政府審批、許可或進行了政府備案；或者并不存在這樣的審批、許可或備案要求。5.1.4 可向資產服務機構主張權利。本協議一經由資產服務機構正式簽署、交付，并且是合法、有效且對資產服務機構有約束力的，并可按本協議的條款對資產服務機構主張權利。5.1.5 對資產服務機構的訴訟。不存在任何針對資產服務機構且單獨或總體地對資產服務機構履行本協議項下義務的能力或基礎資產產生重大不利影響的判決、命令或裁定，也不存在任何未決的、可能發生的或能夠被合理預見的可能向任何法院、仲裁委員會或行政機關提起的將單獨或總體地對資產服務機構履行本協議項下義務的能力或對基礎資產產生重大不利影響的訴訟、仲裁或其他法律或行政程序。5.1.6 信息披露的真實性。資產服務機構按照本協議向管理人提供的所有財務報表、文件、記錄、報告、協議以及其他資料在本協議簽訂日均屬真實和正確，且不存在任何重大錯誤或遺漏，相關財務報表系按照中國通用的會計準則制作。5.1.7 違法行為。資產服務機構不存在任何會單獨或總體地對其業務經營或財務狀況產生任何重大不利影響的違法、違規行為。5.2資產服務機構的承諾資產服務機構在本協議有效期間內，同意并承諾如下5.2.1 資產服務機構將按照附件一A部分的內容為專項計劃提供服務；5.2.2 資產服務機構將按照本協議約定、所適用法律要求和其慣常的標準、程序和政策規則，全權負責與基礎資產管理服務、租金回收有關的事項，獨立管理；5.2.3 遵守管理人就資產服務機構履行本協議項下義務而提出的合理指示和命令；5.2.4 保證其根據本協議及其他專項計劃文件向其他方提供的有關信息、材料、文件和信息（包括但不限于季度資產服務機構報告）真實、準確、完整和及時；5.2.5 保證采取有效措施將與基礎資產有關的賬簿、記錄和文件與資產服務機構管理服務和/或持有的其他租賃合同項下的賬簿、記錄和文件分開存放和保管（保存期不少于專項計劃終止后二十年），包括但不限于對其計算機系統中的基礎資產文件進行標識，從而使基礎資產與資產服務機構的其他資產相區別；5.2.6 除非專項計劃文件允許或要求，資產服務機構不得在基礎資產上設定任何擔保，也不得任意解除基礎資產上已經存在的任何擔保；5.2.7 未經管理人書面同意，不得對租賃合同和附件一的內容進行修改，除非根據所適用的法律對此有強制性的規定，但要通知管理人和評級機構；5.2.8 在始終遵守資產買賣協議第8.1款項下義務的前提下，除附件一A部分中有特別規定外，資產服務機構不得采取或因疏忽而采取任何有損基礎資產有效性和可回收性的行動，也不得重新設定到期基礎資產的還款時間（附件一A部分有特別規定的除外），從而對管理人的權利和基礎資產產生重大不利影響；5.2.9 除本協議或資產買賣協議明確規定，在任何情況下，資產服務機構不得就專項計劃文件項下到期應向其償付的服務費或其他款項（執行費用除外）、資產服務機構作為次級資產支持證券持有人應享有的權益或其他權益，對以下款項行使抵銷權（i）其代表專項計劃、相關當事方或其他資產支持證券持有人持有的任何款項（如有）；（ii）根據本協議應由其支付的款項；5.2.10 將按照其慣常的、合理的程序對基礎資產進行管理和運營，保存和維護與基礎資產有關的所有文件、賬簿、電腦系統、記錄以及租金回收情況的其他必要信息，且在上述管理和運營程序發生重大變化時，資產服務機構應及時通知管理人和評級機構；5.2.11 若承租人違反基礎資產項下或與基礎資產有關的任何約定，以致影響承租人按照租賃合同正常償還租金的，資產服務機構應按照租賃合同和附件一A部分的規定采取相應的違約救濟措施。租賃合同和附件一A部分中沒有規定的，資產服務機構應按照有利于基礎資產回收的原則采取相應違約救濟措施；5.2.12 在管理人、評級機構和資產支持證券持有人根據本協議第3.4條的規定提出查閱記錄的要求后3個工作日內，及時準備好相關記錄、賬簿、票據、通知和其他相關文件供上述機構查閱或復印，并保證上述文件在所有重大方面均為真實、完整和準確；5.1.13 一旦資產服務機構得知存在、已經啟動針對資產服務機構的訴訟或仲裁程序，并且資產服務機構認為很可能對基礎資產產生重大不利影響時，應立即就相關情況向管理人及評級機構發出通知；5.2.14 在得知發生與其有關的喪失清償能力事件、資產服務機構解任事件后，在合理的時間內（但不遲于上述事件發生后的第5個工作日）通知管理人及評級機構；5.2.15 遵守并履行本協議和其作為一方當事人的其他專項計劃文件項下的保證、承諾和其他義務。第6條資產服務機構6.1合并或兼并如果資產服務機構發生合并或兼并情形，資產服務機構根據本協議所應承擔的義務將由以下各主體承繼，該主體無須與本協議各方重新簽署本協議、進行備案登記或采取其他進一步的法律行為，但資產服務機構應及時將合并或兼并的情形通知管理人和評級機構6.1.1 資產服務機構完全被吸收合并后繼續存續的主體；6.1.2 資產服務機構作為一方主體與另一方主體進行合并或兼并后的新設主體；6.1.3 承繼了資產服務機構原有主要業務的主體。在中國仍對融資租賃業務采取特許經營的情況下，上述主體須為有權主管機關批準設立的具有融資租賃業務資格的融資租賃公司。6.2轉委托6.2.1除非以下第6.2.2款或本協議其他部分另有規定，在事先取得管理人書面同意并事先向評級機構提供書面通知前，資產服務機構不能轉委托他人或授權第三人履行其在本協議和其他專項計劃文件項下的權利、職責或義務；對于資產服務機構根據第6.2.2款合理提出的關于服務轉委托的請求，管理人不得無理拒絕、拖延或附加不合理的條件。6.2.2在日常的經營過程中，資產服務機構可以授權他人作為其代理人或代表人協助其提供本協議項下的服務并履行相應義務，但應符合以下條件（i）資產服務機構應合理審慎地挑選該等代理人或代表人；（ii）不得由于上述授權行為而免除資產服務機構在本協議項下的義務，并且上述代理人或代表的作為或不作為應視為資產服務機構的行為，資產服務機構應承擔上述代理人或代表人作為或不作為的法律后果；（iii）資產服務機構應將委任行為通知管理人和評級機構。在代理人或代表人代替資產服務機構履行本協議項下義務時，管理人可要求資產服務機構主張其對上述代理人或代表人享有的權利。6.2.3因轉委托而需對承擔本協議項下資產服務機構義務的任何主體支付的報酬（不包括繼任資產服務機構）應由資產服務機構以自有資金承擔，管理人不承擔任何責任。由資產服務機構和任何人簽署的、將資產服務機構的職責委托給該人的協議，應視為資產服務機構與該人之間的協議，管理人不應被視為該等協議的當事人，并且管理人不得主張該等協議項下的任何權利、也不承擔相應的責任、職責和義務。6.3資產服務機構的更換6.3.1資產服務機構的解任如果發生任何資產服務機構解任事件，管理人應于該資產服務機構解任事件發生后按照標準條款的規定通知所有資產支持證券持有人。有控制權的資產支持證券持有人大會決議解任資產服務機構的，管理人應立即向資產服務機構（并抄送托管人和評級機構）發出書面解任通知（格式如附件四A所示），解任自管理人發送的解任通知上標明的解任日期生效。6.3.2后備資產服務機構或替代資產服務機構的選任標準根據本協議選任的后備資產服務機構或替代資產服務機構應符合下列全部條件6.3.2.1 應當為中華人民共和國境內（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區）依據中國法律設立的企業法人，且具有提供本協議項下服務的融資租賃業務資質；6.3.2.2 凈資產額不低于 億元人民幣；6.3.2.3 評級機構對該后備資產服務機構或替代資產服務機構的長期主體信用評級不低于 ；6.3.2.4 具有3年以上的融資租賃業務經驗；6.3.2.5 有關監管部門要求的其他條件。6.3.3后備資產服務機構的選任6.3.3.1如果評級機構給予資產服務機構的長期主體信用評級下降至低于 級（不含 級）以下，管理人應盡快提出一份后備資產服務機構的備選名單，并于遠大租賃的長期主體信用評級下降至低于 級（不含 級）后20個工作日內按照標準條款的規定召集有控制權的資產支持證券持有人大會，由有控制權的資產支持證券持有人大會選任后備資產服務機構。6.3.3.2有控制權的資產支持證券持有人大會選任后備資產服務機構后，后備資產服務機構應通過簽署一份管理人認可的書面文件加入本協議，成為本協議的一方當事人，并承諾接受如下條款的約束（i）其同意提供本協議附件一B部分規定的應由后備資產服務機構提供的繼任服務；（ii）其同意根據本協議第6.3.4款的約定，在資產服務機構被解任后，承繼資產服務機構在本協議項下的權利、義務，包括提供本協議附件一A部分約定的服務。自被委任為后備資產服務機構之日起，后備資產服務機構應提供本協議附件二B部分所列明的繼任服務。6.3.4啟用后備資產服務機構或委任替代資產服務機構6.3.4.1如果在資產服務機構被解任之前已經委任后備資產服務機構，則自管理人向資產服務機構發出的解任通知載明的解任日期起，后備資產服務機構接替被解任的資產服務機構自動承擔本協議項下提供服務的義務。除非已經被明確排除，本協議項下所有適用于資產服務機構的約定（包括陳述、保證、承諾和賠償責任），在根據實際情況作出必要調整后同時適用于后備資產服務機構。6.3.4.2如果在發生資產服務機構解任事件時，后備資產服務機構尚未被委任，有控制權的資產支持證券持有人大會在作出解任資產服務機構的決議的同時應委任替代資產服務機構。根據本款約定被委任的替代資產服務機構應通過一份管理人認可的書面文件加入本協議。自對替代資產服務機構的委任生效之日起，替代資產服務機構接替被解任的資產服務機構自動承擔本協議項下提供服務的義務。除非已經被明確排除，本協議項下所有適用于資產服務機構的約定（包括陳述、保證、承諾和賠償責任），在根據實際情況作出必要調整后同時適用于替代資產服務機構。6.3.5移交資料及資產資產服務機構的解任生效后30日內，卸任的資產服務機構應當向后備資產服務機構或替代資產服務機構交付或提供以下資料和財產，并由后備資產服務機構或替代資產服務機構出具收據6.3.5.1 所有的基礎資產文件、為回收或處置基礎資產所必要的所有其他相關文件、檔案或記錄的原件（包括但不限于所有承租人、保證人（如有）的名稱、住所、通信地址和郵政編碼）；6.3.5.2 資產服務機構持有的所有專項計劃文件的復印件；6.3.5.3 根據專項計劃文件規定，由資產服務機構代表任何一方持有的與基礎資產有關的現金或其他資產；6.3.5.4 專項計劃設立日當日或之后收到的、能夠證明租金償付情況和期限的（或與此相關的）所有原始文件。6.3.6繼續提供服務和協助義務在管理人向后備資產服務機構或委任替代資產服務機構發出啟用通知（格式如附件五所示）中所示的啟用日期之前，被解任的資產服務機構仍應按照本協議的約定繼續提供服務，被解任的資產服務機構有權繼續收取服務費及報銷相應費用。資產服務機構應在法律允許的范圍內，無償協助后備資產服務機構或替代資產服務機構與承租人、保證人、監管部門、仲裁機構、司法部門以及其他與資產服務相關的機構或人員等辦理完畢工作交接手續（如存在以資產服務機構自己名義參與訴訟或其他事務管理的情形），使后備資產服務機構或替代資產服務機構能夠履行本協議約定的職責和義務。6.3.7權利和義務的終止資產服務機構根據本協議所享有的權利、授權自啟用通知中所示的啟用日期正式被終止，但資產服務機構根據本協議的約定報銷相應費用并獲取相應服務報酬的權利除外。資產服務機構根據本協議所應承擔的義務、責任自后備資產服務機構或替代資產服務機構正式開始工作之日被免除，但資產服務機構根據本協議應承擔的違約責任，或其他根據本協議應履行而未履行的責任（包括但不限于承擔約定的費用）除外。6.3.8通知和公告管理人和后備資產服務機構或替代資產服務機構（視具體情況而定）應在資產服務機構被解任后的5個工作日內向每一位承租人、保證人（如有）通知資產服務機構的解任情況（通知格式參見本協議附件四，可根據情況作出適當修改）； 管理人也可在向前述主體發送的權利完善通知中一并告知委托后備資產服務機構或替代資產服務機構提供服務的情況。管理人應按照標準條款及計劃說明書的有關規定將資產服務機構解任及啟用后備資產服務機構或委任替代資產服務機構的情況向監管部門報告。6.3.9資產服務機構更換的費用承擔根據本協議第六條的約定解任資產服務機構所發生的6.3.9.1 根據本協議第6.3.1款，因管理人向資產服務機構發出解任通知而發生的費用；6.3.9.2 根據本協議第6.3.5款，因卸任的資產服務機構向后備資產服務機構或替代資產服務機構交付或提供第6.3.5款所列的資料和財產所發生的費用；6.3.9.3 根據本協議第6.3.6款，因管理人向后備資產服務機構或替代資產服務機構發送啟用通知而發生的費用；6.3.9.4 根據本協議第6.3.8款，因管理人和后備資產服務機構或替代資產服務機構（視情況而定）通知每一位承租人、保證人（如有）有關資產服務機構解任情況而發生的費用； 以及6.3.9.5 管理人、卸任的資產服務機構和被解任的資產服務機構協議確定的其他費用。應由被解任的資產服務機構承擔（但不包括后備資產服務機構或替代資產服務機構所要求的服務費），管理人以專項計劃資產墊付的，有權向被解任的資產服務機構追償。第7條違約責任7.1一般原則任何一方違反其本協議的約定，視為該方違約，違約方應向其他方賠償因其違約行為而遭受的直接損失。7.2資產服務機構違約除前述違約賠償一般原則以外，資產服務機構應賠償管理人或專項計劃因以下事項而遭受的直接損失7.2.1 資產服務機構違反了其在本協議或其他專項計劃文件中所做的任何陳述、保證、承諾和規定的義務；7.2.2 資產服務機構根據第6.2款的規定轉委托的第三方或所授權的代表人的任何作為或不作為；7.2.3 資產服務機構未能于回收款轉付日按