ⅩⅩ銀行股份有限公司章程.doc

中國銀行股份有限公司章程 本章程根據中華人民共和國公司法（“公司法”、中華人民共和國商業 銀行法（“商業銀行法”、中華人民共和國證券法（“證券法”、國 務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定（“特別規定”、到 境外上市公司章程必備條款（“必備條款”、證監海函19951號關于到香 港上市公司對公司章程作補充修改的意見的函（“證監海函”）、關于進一步 促進境外上市公司規范運作和深化改革的意見（“意見）以及香港聯合交 易所有限公司證券上市規則（“上市規則”）制定）目錄第一章總則3第二章經營宗旨和范圍4第三章股份和注冊資本5第四章減資和購回股份7第五章購買銀行股份的財務資助8第六章股票和股東名冊9第七章股份的轉讓12第八章股東的權利和義務13第九章股東大會17第十章類別股東表決的特別程序29第十一章 董事會31第十二章 獨立董事38第十三章 董事會專門委員會40第十四章 董事會秘書43第十五章 高級管理人員44第十六章 監事會46第十七章 董事、監事、行長和其他高級管理人員的資格和義務51第十八章 財務會計制度、利潤分配和審計57第十九章 會計師事務所的聘任61第二十章 信息披露63第二十一章 勞動人事64第二十二章 合并與分立65第二十三章 解散與清算66第二十四章 章程的修訂67第二十五章 爭議的解決68第二十六章 通知69第二十七章 優先股的特別規定69第二十八章 釋義72第二十九章 附則73中國銀行股份有限公司章程第一章總則第一條中國銀行股份有限公司（以下簡稱“銀行”）系依照中華 人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”、中華人民共和國商業銀行法 以下簡稱“商業銀行法”、中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券 法”）、國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定（以下簡 稱“特別規定”、到境外上市公司章程必備條款以下簡稱“必備條款” 和其他有關法律、法規、規章成立的股份有限公司。銀行經國務院同意并由中國銀行業監督管理委員會銀監復2004143號 文批準，以發起方式設立，于2004年9月17日在國家工商行政管理總局注 冊登記，取得營業執照。銀行的營業執照號碼為100009122。銀行的發起人為中央匯金投資有限責任公司、中國建銀投資有限責任 公司、國家電網公司、寶鋼集團有限公司、中國長江電力股份有限公司。第二條銀行注冊名稱為中國銀行股份有限公司；銀行簡稱中國銀行；英文全稱CHINA CONSTRUCTION BANK CORPORATION；英文簡稱CCB。第三條銀行住所北京市金3;電話號 碼86-10677114，傳真號碼86-1662。第四條銀行的董事長為銀行的法定代表人。第五條銀行為永久存續的股份有限公司。第六條銀行股東以其所持股份為限對銀行承擔責任，銀行以其全部資 產對銀行的債務承擔責任。第七條銀行以安全性、流動性、效益性為經營原則，實行自主經營，自擔風險，自負盈虧，自我約束。第八條銀行依據公司法、商業銀行法、證券法、特別規定 和其他法律、法規、規章、銀行股票上市地證券監管機構的有關規定，制定 本章程以下簡稱“銀行章程”或“本章程”）。自本章程生效之日起，本章程即成為規范銀行的組織與行為、銀行與股 東之間、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。第九條本章程對銀行及其股東、董事、監事、行長和其他高級管理人 員均具有約束力；前述人員均可以依據本章程提出與銀行事宜有關的權利主 張。股東可以依據本章程起訴銀行；銀行可以依據本章程起訴股東；股東可 以依據本章程起訴股東；股東和銀行可以依據本章程起訴銀行的董事、監事、 行長和其他高級管理人員。前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。第十條本章程所稱銀行的“高級管理人員”，系指行長、副行長、首席 財務官、首席風險官、首席信息官、首席審計官、董事會秘書以及董事會確 定的其他管理人員。第十一條根據業務發展需要，經國務院銀行業監督管理機構審查批準， 銀行可在國內外設立分支機構。銀行分支機構不具有法人資格，在銀行授權范圍內依法開展業務，接受銀行統一管理。第十二條銀行可以依法向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并 以該出資額為限對所投資公司承擔責任。第二章經營宗旨和范圍第十三條銀行的經營宗旨穩健經營、防范風險、恪守信用、開拓創 新，提供優質、高效的金融服務，為全體股東創造良好回報，促進經濟發展 和社會進步。第十四條經國務院銀行業監督管理機構等監管機構批準，并經公司登 記機關核準，銀行的經營范圍是吸收公眾存款；發放短期、中期、長期貸 款；辦理國內外結算；辦理票據承兌與貼現；發行金融債券；代理發行、代 理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券、金融債券；從事同業拆借；買賣、 代理買賣外匯；從事銀行卡業務；提供信用證服務及擔保；代理收付款項及 代理保險業務；提供保管箱服務；經國務院銀行業監督管理機構等監管部門 批準的其他業務。第三章股份和注冊資本第十五條銀行在任何時候均設置普通股。銀行發行的普通股包括內資 股和外資股。銀行根據需要，經國務院授權的審批機構批準，銀行可以設置 優先股等其他種類的股份。本章程所稱優先股是指依照公司法，在一般規定的普通股之外另行規 定的其他種類股份，其股份持有人優先于普通股股東分配銀行利潤和剩余財 產，但表決權等參與銀行決策管理權利受到限制。如無特別說明，本章程第三章至第二十六章、第二十八章所稱股份、股 票指普通股股份、股票，本章程第三章至第二十六章、第二十八章所稱股東 為普通股股東。第十六條銀行發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元。前款所稱人民幣是指中華人民共和國以下簡稱“中國”）的法定貨幣。第十七條經相關監管機構批準，銀行可以向境內投資人和境外投資人發行股票。前款所稱境外投資人是指認購銀行發行股份的外國和中國香港特別行政 區、澳門特別行政區、臺灣地區的投資人；境內投資人是指認購銀行發行股 份的，除前述地區以外的中國境內的投資人。第十八條銀行向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。 內資股在境內上市的，稱為境內上市股份。銀行向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境 外上市的，稱為境外上市外資股。前款所稱外幣是指國家外匯主管機構認可的，可以用來向銀行繳付股款 的人民幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。經國務院或其授權的審批機構批準可以在境外證券交易所上市交易的內 資股與境外上市外資股統稱為境外上市股份。第十九條經國務院授權的審批機構核準或批準，并經銀行股東大會批 準，銀行可以發行的普通股總數為貳仟伍佰億壹仟零玖拾柒萬柒仟肆佰捌拾 陸250,010,977,486股，成立時向發起人發行壹仟玖佰肆拾貳億叁仟零貳拾伍 萬194,230,250,000股，占銀行可發行的普通股總數的百分之柒拾柒點陸玖 77.69。第二十條銀行成立后發行普通股伍佰伍拾柒億捌仟零柒拾貳萬柒仟肆 佰捌拾陸55,780,727,486股，其中境外上市外資股包括因行使超額配售選擇 權而發行的境外上市外資股肆佰陸拾壹億捌仟柒佰零陸萬玖仟捌佰捌拾 46,187,069,880股，占銀行可發行的普通股總數的百分之拾捌點肆柒 18.47；境內上市股份玖拾伍億玖仟叁佰陸拾伍萬柒仟陸佰零陸 9,593,657,606股，占銀行可發行的普通股總數的百分之叁點捌肆3.84。銀行經前款所述股份發行后的股本結構為普通股貳仟伍佰億壹仟零玖 拾柒萬柒仟肆佰捌拾陸250,010,977,486股，其中境外上市股份貳仟肆佰零肆 億壹仟柒佰叁拾壹萬玖仟捌佰捌拾240,417,319,880股，占銀行可發行的普通 股總數的百分之玖拾陸點壹陸96.16;境內上市股份玖拾伍億玖仟叁佰陸 拾伍萬柒仟陸佰零陸9,593,657,606股，占銀行可發行的普通股總數的百分之 叁點捌肆3.84。第二十一條經國務院證券監管機構批準的銀行發行境外上市股份和境 內上市股份的計劃，銀行董事會可以作出分別發行的實施安排。銀行依照前款規定分別發行境外上市股份和境內上市股份的計劃，可以 自國務院證券監管機構批準之日起十五個月內分別實施。第二十二條銀行在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市股 份和境內上市股份的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經 國務院證券監管機構批準，也可以分次發行。第二十三條銀行注冊資本為人民幣貳仟伍佰億壹仟零玖拾柒萬柒仟肆 佰捌拾陸250,010,977,486元。第二十四條銀行根據經營和發展的需要，可以按照本章程的有關規定 批準增加資本。銀行增加資本可以采取下列方式一向非特定投資人募集新股；二）向特定投資人募集新股；三）向現有股東配售新股；四）向現有股東派送新股；五）以資本公積金轉增股本；六）法律、法規、規章許可的其他方式。銀行增發新股，按照本章程的規定批準后，應根據國家有關法律、法規、 規章規定的程序辦理。銀行發行可轉換債導致增加資本的，按照國家有關法律、法規、規章以 及可轉換債募集說明書等相關文件的規定辦理。 第四章減資和購回股份第二十五條根據本章程的規定，銀行可以減少其注冊資本。第二十六條銀行減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。銀行應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十 日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的 自公告之日起四十五日內，有權要求銀行清償債務或者提供相應的擔保。銀行減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。第二十七條在不違反法律、行政法規及上市規則的前提下，銀行在下 列情況下，可以經本章程規定的程序通過，報國家有關主管機構批準，購回 其發行在外的股份一為減少銀行資本而注銷股份；二）與持有本銀行股票的其他公司合并；三）將股份獎勵給銀行職工；四）股東因對股東大會作出的銀行合并、分立決議持異議，要求銀行 收購其股份的；五）法律、法規、規章許可的其他情況。銀行因第一款第一項至第三項的原因收購銀行股份的，應當經股東大 會決議。銀行依照上述規定收購銀行股份后，屬于第一項情形的，應當自收 購之日起十日內注銷；屬于第二項、第四項情形的，應當在六個月內轉讓 或者注銷。被注銷股份的票面總值應當從銀行的注冊資本中核減，經國務院 銀行業監督管理機構批準后，向原公司登記機構申請辦理注冊資本變更登記。銀行依照第一款第三項規定收購的銀行股份，不得超過銀行已發行股份 總額的百分之五；用于收購的資金應當從銀行的稅后利潤中支出；所收購的 股份應當在一年內轉讓給職工。第二十八條銀行經國家有關主管機構批準購回股份，可以下列方式之 一進行一向全體股東按照相同比例發出購回要約；二）在證券交易所通過公開交易方式購回；三）在證券交易所外以協議方式購回；四）法律、行政法規規定和監管部門批準的其他方式。第二十九條銀行在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經 股東大會按本章程的規定批準。經股東大會以同一方式事先批準，銀行可以7解除或者改變前述已訂立的以協議方式購回股份的合同，或者放棄其在合同 項下的任何權利。前款所稱購回股份的合同，包括但不限于同意承擔購回股份義務和取得 購回股份權利的協議。銀行不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。第三十條除非銀行已經進入清算階段，銀行購回其發行在外的股份， 應當遵守下列規定一銀行以面值價格購回股份的，其款項應當從銀行的可分配利潤賬 面余額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；二）銀行以高于面值價格購回股份的，相當于面值的部分從銀行的可 分配利潤賬面余額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出 面值的部分，按照下述辦法辦理1.購回的股份是以面值價格發行的，從銀行的可分配利潤賬面 余額中減除；2.購回的股份是以高于面值的價格發行的，從銀行的可分配利 潤賬面余額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從 發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所 得的溢價總額，也不得超過購回時銀行溢價賬戶或資本公積 金賬戶上的金額包括發行新股的溢價金額；三）銀行為下列用途所支付的款項，應當從銀行的可分配利潤中支 1.取得購回其股份的購回權；2.變更購回其股份的合同；3.解除其在購回合同中的義務；四）被注銷股份的票面總值根據有關規定從銀行的注冊資本中核減 后，從可分配的利潤中減除的用于購回股份面值部分的金額，應 當計入銀行的溢價賬戶或資本公積金賬戶中。第五章購買銀行股份的財務資助第三十一條銀行或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購 買或者擬購買銀行股份的人提供任何財務資助。前述購買銀行股份的人，包 括因購買銀行股份而直接或者間接承擔義務的人。銀行或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前 述義務人的義務向其提供財務資助。 本條規定不適用于本章第三十三條所述的情形。第三十二條本章所稱財務資助，包括但不限于下列方式一饋贈；二）擔保包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義 務、補償但是不包括因銀行本身的過錯所引起的補償、解除或 者放棄權利；三）提供貸款或者訂立由銀行先于他方履行義務的合同，以及該貸 款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；四）銀行在無力償還債務、沒有凈資產或者將會導致凈資產大幅度減 少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排不論該合同或 者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔， 或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。第三十三條下列行為不視為本章第三十一條禁止的行為一銀行提供的有關財務資助是誠實地為了銀行利益，并且該項財務 資助的主要目的不是為購買本銀行股份，或者該項財務資助是銀 行某項總計劃中附帶的一部分；二）銀行依法以其財產作為股息進行分配；三）以股份的形式分配股息；四）依據本章程減少注冊資本、購回股份、調整股權結構等；五）銀行在其經營范圍內，為其正常的業務活動提供貸款但是不應當 導致銀行的凈資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助 是從銀行的可分配利潤中支出的；六）銀行為職工持股計劃提供款項但是不應當導致銀行的凈資產減 少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從銀行的可分配利 潤中支出的。第六章股票和股東名冊第三十四條銀行股票采用記名式。 銀行股票應當載明下列主要事項銀行名稱；銀行登記成立的日期；股票種類、票面金額及代表的股份數；股票的編號；公司法、特別規定以及銀行股票上市地證券監管機構的相 關規定要求載明的其他事項。第三十五條在銀行的境外上市股份在香港聯交所上市的期間，銀行必 須確保其所有在香港聯交所上市的股票，載有以下聲明股份受讓人與銀行及其每個股東，以及銀行與每個股東，均協議 遵守及符合公司法、特別規定及銀行章程的規定；股份受讓人與銀行的每個股東、董事、監事、行長及其他高級管 理人員同意，而銀行代表銀行自身及每名董事、監事、行長及其 他高級管理人員亦與每個股東同意，因銀行章程而產生的一切爭 議及索償，或因公司法及中國其他有關法律、法規、規章規 定的權利和義務發生的、而且與銀行事務有關的爭議或權利主 張，須根據銀行章程的規定提交仲裁解決，且任何提交的仲裁均 須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公布其裁決。該仲裁是終局裁 決；股份受讓人與銀行及其每個股東同意，除法律、法規、規章、銀 行股票上市地證券監管機構的相關規定另有規定外，銀行的股份 可由其持有人自由轉讓；股份受讓人授權銀行代其與每名董事及高級管理人員訂立協議， 由該等董事及高級管理人員承諾遵守及履行銀行章程規定的其 對股東應盡的責任。銀行須指示及促使其股票過戶登記處，除非股東向該股票過戶登記處提 交填妥的有關認購、購買或轉讓股份須填寫的表格，而該表格須包括上述聲 明，否則股票過戶登記處應拒絕以該股東的姓名名稱登記其股份的認購、購 買或轉讓。第三十六條股票由董事長簽署。銀行股票上市地證券監管機構要求銀 行其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經 加蓋銀行印章或者以印刷形式加蓋印章后生效。在股票上加蓋銀行印章，應 當有董事會的授權。銀行董事長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字 也可以采取印刷形式。在銀行股票無紙化發行和交易的條件下，適用銀行股 票上市地證券監管機構的另行規定。第三十七條銀行應當設立股東名冊，登記以下事項各股東的姓名名稱、地址住所、職業或性質；各股東所持股份的類別及其數量；各股東所持股份已付或者應付的款項；各股東所持股份的編號；各股東登記為股東的日期；各股東終止為股東的日期。股東名冊為證明股東持有銀行股份的充分證據；但是有相反證據的除外。 第三十八條銀行可以依據國務院證券監管機構與境外證券監管機構 達成的諒解、協議，將境外上市股份股東名冊存放在境外，并委托境外代理 機構管理。在香港上市的境外上市股份股東名冊正本的存放地為香港。銀行應當將境外上市股份股東名冊的副本備置于銀行住所；受委托的境 外代理機構應當隨時保證境外上市股份股東名冊正、副本的一致性。境外上市股份股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。第三十九條銀行應當保存有完整的股東名冊。股東名冊包括下列部分一存放在銀行住所的、除本款二、（三項規定以外的股東名冊；二）存放在境外上市的證券交易所所在地的銀行境外上市股份股東名冊；三）董事會為銀行股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名nn.刀冊。第四十條股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分注冊 的股份的轉讓，在該股份注冊存續期間不得注冊到股東名冊的其他部分。股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法 律進行。第四十一條股東大會召開以前三十日內或者銀行決定分配股息的基準 日以前五日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。法律、法規、規章、銀行股票上市地證券監管機構的相關規定對銀行股 東名冊變更登記另有規定的，從其規定。第四十二條銀行召開股東大會、分配股息、清算及從事其他需要確認股 權的行為時，應當由董事會或股東大會召集人決定某一日為股權確定日，股 權確定日終止時，在冊股東為銀行股東。第四十三條任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名名稱登記在股 東名冊上，或者要求將其姓名名稱從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權 的法院申請更正股東名冊。第四十四條任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名名稱 登記在股東名冊上的人，如果其股票以下簡稱“原股票”遺失，可以向銀行申 請就原股票所代表的股份補發新股票。境內上市股份股東遺失股票，申請補發的，依照公司法第一百四十11四條的規定處理。境外上市股份股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市股份股東 名冊正本存放地的法律、銀行股票上市地證券監管機構的相關規定或者其他 有關規定處理。在香港發行上市的境外上市股份股東遺失股票，申請補發的，其股票的 補發應當符合下列要求一申請人應當用銀行指定的標準格式提出申請并附上公證書或者 法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人 申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就原 股票所代表的股份要求登記為股東的聲明；二）銀行決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對原股 票所代表的股份要求登記為股東的聲明；三）銀行決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登 準備補發新股票的公告；公告期間為九十日，每三十日至少重復 刊登一次；四）銀行在刊登準備補發股票的公告之前，應當向其股票上市的證券 交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復， 確認已在證券交易所內展示該公告后，即可刊登。公告在證券交 易所內展示的期間為九十日；如果補發股票的申請未得到原股票所代表的股份的登記在冊股 東的同意，銀行應當將擬刊登的公告的復印件郵寄給該股東；五）本條三、（四項所規定的公告、展示的九十日期限屆滿，如銀行 未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發 新股票；六）銀行根據本條規定補發新股票時，應當立即注銷原股票，并將此 注銷和補發事項登記在股東名冊上；七）銀行為注銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。 在申請人未提供合理的擔保之前，銀行有權拒絕采取任何行動。第四十五條銀行根據本章程的規定補發新股票后，獲得前述新股票的善 意購買者或者其后登記為該股份的所有者的股東如屬善意購買者，其姓名 名稱均不得從股東名冊中刪除。第四十六條銀行對于任何由于注銷原股票或者補發新股票而受到損害 的人均無賠償義務，除非該當事人能證明銀行有欺詐行為。第七章股份的轉讓第四十七條除法律、法規、規章、銀行股票上市地證券監管機構的相關規定另有規定外，銀行股份可以自由轉讓，并不附帶任何留置權。第四十八條銀行股份的轉讓，需到銀行委托的股票登記機構辦理登記。第四十九條所有股本已繳清的在香港上市的境外上市股份皆可依據本 章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文 件，并無需申述任何理由一向銀行支付二元五角港幣的費用以每份轉讓文件計，或支付董 事會確定的更高費用但該費用不應超過香港聯合交易所有限公 司證券上市規則（以下簡稱“上市規則”）中規定的費用，以 登記股份的轉讓文件和其他與股份所有權有關的或會影響股份 所有權的文件；二）轉讓文件只涉及在香港上市的境外上市股份；三）轉讓文件已付應繳的印花稅；四）應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權 轉讓股份的證據；五）如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名持有人的數目不得超過四 位；六）有關股份沒有附帶任何公司的留置權。如果銀行拒絕登記股份轉讓，銀行應在轉讓申請正式提出之日起兩個月 內給轉讓人和受讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。第五十條所有境外上市股份的轉讓皆應采用一般或普通格式或任何 其他為董事會接受的格式的書面轉讓文件；書面轉讓文件可以手簽。如股東 為香港證券及期貨條例香港法例第五百七十一章所定義的認可結算所以 下簡稱“認可結算所”）或其代理人，書面轉讓文件可用機器印刷形式簽署。第八章股東的權利和義務第五十一條銀行股東為依法持有銀行股份并且其姓名名稱登記在股東 名冊上的人。銀行股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種 類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。如兩個以上的人登記為任何股份的聯名股東，他們應被視為有關股份的 共同共有人，但必須受以下條款限制一銀行不必將超過四名人士登記為任何股份的聯名股東；二）任何股份的所有聯名股東應對支付有關股份所應付的所有金額 承擔連帶責任；三）如聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士應被銀13行視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修改股東名 冊之目的而要求提供其認為恰當的死亡證明文件；四）就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首位的聯名 股東有權從銀行收取有關股份的股票，收取銀行的通知，出席銀 行股東大會或行使有關股份的全部表決權，而任何送達前述人士 的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。第五十二條銀行普通股股東享有下列權利一依照其所持有的股份份額領取股息和其他形式的利益分配；二）參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使表決權；三）對銀行的業務經營活動進行監督，提出建議或者質詢；四）依照法律、法規、規章、銀行股票上市地證券監管機構的相關規 定及本章程的規定轉讓、贈與、質押或以其他方式處分股份；五）依照本章程的規定獲得有關信息，包括1.在繳付成本費用后得到本章程；2.有權免費查閱并在繳付合理費用后復印1所有各部分股東的名冊；2銀行股本狀況；3銀行債券存根；4自上一會計年度以來銀行購回自己每一類別股份的 票面總值、數量、最高價和最低價，以及銀行為此支 付的全部費用的報告；5股東大會的會議記錄、董事會會議決議、監事會會議 決議；6銀行經審計的財務會計報告及董事會、監事會報告；7已呈交國家工商行政管理機構或其他主管機構備案 的最近一期的年度申報表副本；銀行須將以上文件備置于銀行住所和香港某一地點，以供公 眾人士及股東免費查閱，并在收取合理費用后供股東復印該 等文件；六）銀行終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加銀行剩余財產 的分配；七）法律、法規、規章、銀行上市地證券監管機構的相關規定及本章 程所賦予的其他權利。第五十三條銀行普通股股東應履行如下義務一遵守本章程和股東大會決議；二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；三）除法律、法規、規章規定的情形外，股東不得退股；四）銀行資本充足率低于法定標準時，股東應支持董事會提出的提高 資本充足率的措施；五）不得濫用股東權利損害銀行或者其他股東的利益，股東濫用股東 權利給銀行或者其他股東造成損害的，應當依法承擔賠償責任；六）不得濫用銀行法人獨立地位和股東有限責任損害銀行債權人的 利益，股東濫用銀行法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務， 嚴重損害銀行債權人利益的，應當對銀行債務承擔連帶責任；七）法律、法規、規章及本章程規定的應當承擔的其他義務。股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其后追加任何 股本的責任。第五十四條任何單位和個人購買銀行發行在外股份總數百分之五以上 的，應當事先經國務院銀行業監督管理機構批準。如果股東在未取得國務院銀行業監督管理機構的事先批準的前提下而持 有超過銀行發行在外股份總數百分之五以上的股份以下簡稱“超出部分股 份”），在獲得國務院銀行業監督管理機構批準之前，持有超出部分股份的股 東基于超出部分股份行使本章程第五十二條規定的股東權利時應當受到必要 的限制，包括但不限于一超出部分股份在銀行股東大會表決包括類別股東表決時不具有 表決權；二）超出部分股份不具有本章程規定的董事、監事候選人提名權。如果股東持有超出部分股份取得國務院銀行業監督管理機構的批準，該 股東應當按照國務院銀行業監督管理機構的批準持有超出部分股份。如果股東持有超出部分股份未取得國務院銀行業監督管理機構的批準， 則該股東須將其持有的超出部分股份在國務院銀行業監督管理機構要求的期 限內轉讓。盡管有前述規定，持有超出部分股份的股東在行使本章程第五十二條第一項以及第六項規定的股東權利時不應受到任何限制。第五十五條控股股東對銀行和其他股東負有誠信義務。控股股東應當嚴 格按照法律、法規、規章及本章程行使出資人的權利，不得利用其控股地位 謀取不當利益，或損害銀行、其他股東和債權人的利益。除法律、法規、規章或者銀行股票上市地證券監管機構的相關規定所要 求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列 問題上作出有損于全體或者部分股東的利益的決定一免除董事、監事應當真誠地以銀行最大利益為出發點行事的責15任；二）批準董事、監事為自己或者他人利益以任何形式剝奪銀行財產， 包括但不限于任何對銀行有利的機會；三）批準董事、監事為自己或者他人利益剝奪其他股東的個人權益， 包括但不限于任何分配權、表決權，但不包括根據本章程提交 股東大會通過的銀行改組。第五十六條控股股東對銀行董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、 法規、規章、銀行股票上市地證券監管機構的相關規定和本章程規定的條件 和程序。控股股東提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、 監督能力。股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議無須任何股東的批 準手續。任何股東越過股東大會、董事會任免銀行高級管理人員的行為無效。第五十七條本章所稱控股股東是指具備以下條件之一的人一該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；二）該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使銀行百分之三十以上 的表決權或者可以控制銀行的百分之三十以上表決權的行使；三）該人單獨或者與他人一致行動時，持有銀行發行在外百分之三十 以上的股份；四）該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制銀行。本條所稱“一致行動”是指兩個以上的人通過協議不論口頭或者書面、 合作、關聯方關系等合法途徑擴大其對銀行股份的控制比例，或者鞏固其對 銀行的控制地位，在行使表決權時采取相同意思表示的行為。本條前款所稱“采取相同意思表示”的情形包括共同提案、共同推薦董 事、委托行使未注明投票意向的表決權等情形；但是公開征集投票代理權的 除外。第五十八條銀行對股東貸款的條件不得優于其他借款人同類貸款的條件。第五十九條持有銀行發行在外有表決權股份總數百分之五以上的股東 的表決權在其對銀行的借款逾期未還期間內應受到限制。第六十條當銀行出現屆時有效的法律、法規、規章所規定的流動性困 難，在銀行有借款并且持有銀行發行在外有表決權股份總數百分之五以上的 股東應當立即償還到期借款，提前償還未到期借款。第六十一條銀行不得接受本銀行的股票為質押權標的。持有銀行發行在外股份總數百分之五以上的股東需以銀行的股票為自己或他人擔保的，應當事前告知董事會。第六十二條股東與銀行之間的交易應當遵循平等、自愿、等價、有償的 原則。銀行應將有關交易按照有關規定予以披露。第九章股東大會第六十三條股東大會是銀行的權力機構，依法行使職權。第六十四條股東大會依法對下列事宜行使職權一決定銀行的經營方針和投資計劃；二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；三）選舉和更換股東代表監事和外部監事，決定有關監事的報酬事 項；四）審議批準董事會的報告；五）審議批準監事會的報告；六）審議批準銀行的年度財務預算方案、決算方案；七）審議批準銀行的利潤分配方案和虧損彌補方案；八）對銀行增加或者減少注冊資本作出決議；九）對銀行合并、分立、解散和清算等事項作出決議；十）對發行公司債券或其他有價證券及上市作出決議；十一）對銀行重大收購事宜及購回銀行股票作出決議；十二）對銀行聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；十三）修訂本章程及其他公司治理基本文件；十四）審議單獨或者合并持有銀行發行在外有表決權股份總數的百分 之三以上的股東的提案；十五）審議批準銀行重大的股權投資、債券投資、資產購置、資產處置、 資產核銷、資產抵押及其他非商業銀行業務擔保事項；十六）審議批準變更募集資金用途事項；十七）審議股權激勵計劃；十八）決定發行優先股；決定或授權董事會決定與銀行已發行優先股相 關的事項，包括但不限于回購、轉股、派發股息等；十九）審議法律、法規、規章、銀行股票上市地證券監管機構的相關規 定和本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。股東大會的決議不得違反法律、法規、規章、銀行股票上市地證券監管 機構的相關規定及本章程的規定。第六十五條法律、法規、規章、銀行股票上市地證券監管機構的相關規 定和本章程規定應當由股東大會決定的事項，必須由股東大會對該等事項進 行審議，以保障銀行股東對該等事項的決策權。就股東在股東大會上提出的 與審議事項相關的質詢和建議，銀行的董事、監事、高級管理人員應作出解 釋和說明。在必要、合理、合法的情況下，對于與所決議事項有關的、無法17 或無需在股東大會上即時決定的具體事項，股東大會可以授權董事會決定。股東大會對董事會的授權，如所授權的事項屬于普通決議事項，應當由 出席股東大會的股東包括股東代理人所持表決權的過半數通過;如屬于特別 決議事項，應當由出席股東大會的股東包括股東代理人所持表決權的三分之 二以上通過。授權的內容應明確、具體。第六十六條非經股東大會事前批準，銀行不得與董事、監事、行長和其 他高級管理人員以外的人訂立將銀行全部或者重要業務的管理交予該人負責 的合同。第六十七條股東大會分為股東大會年會以下簡稱“股東年會”）和臨時 股東大會。除本章程另有規定外，股東大會由董事會召集。一股東年會每年舉行一次，且應于每一會計年度結束后六個月內召開。因特殊情況需延期召開的，應當及時向國務院銀行業監督管理機構和銀行股票上市地證券監管機構報告，說明延期召開的理由，并公告；二）有下列情況之一的，應當在事實發生之日起的兩個月內召開臨時股東大會1.董事人數少于本章程規定的董事人數的三分之二或不足公 司法規定的法定最低人數時；2.銀行未彌補的虧損達股本總額三分之一時；3.單獨或者合并持有銀行發行在外有表決權股份總數百分之 十以上的股東書面請求時。前述持股數以股東提出書面請求 日為準；4.董事會認為必要時；5.監事會提議召開時；6.二分之一以上獨立非執行董事（以下簡稱“獨立董事”）提 議召開時；7.國務院銀行業監督管理機構規定的其他情形；8.法律、法規、規章、銀行股票上市地證券監管機構的相關規 定或本章程規定的其他情形。股東大會可采取現場會議和非現場會議方式召開。銀行應按照本章程和 中國銀行股東大會議事規則等的規定選用股東大會召開方式。召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等 特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召 開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司 所在地中國證監會派出機構和上市地證券交易所報告。第六十八條銀行召開股東大會，應當于會議召開四十五日以前發出書面 通知，將會議擬審議的事項、日期和地點告知所有在冊股東。擬出席股東大 會的股東，應當于會議召開二十日以前，將出席會議的書面回復送達銀行。第六十九條向股東大會提出提案應遵循以下規定一以下機構或人士可向股東大會提出提案1股東大會提案一般由董事會負責提出；2監事會以及單獨或者合并持有銀行百分之三以上股份的 股東，有權向銀行提出提案；3監事會認為有必要召集臨時股東大會的，應負責提出提 4單獨或者合并持有銀行發行在外有表決權股份總數百分 之十以上的股東提議召開臨時股東大會的，無論是否由董 事會召集，提議股東均應負責提出提案；5二分之一以上的獨立董事提請董事會召開臨時股東大會 的，應負責